Cession de titres

Quelle que soit la nature et la forme juridique d’une société, un associé peut légitimement souhaiter récupérer ses fonds investis en vendant sa participation. Cette cession de sa part revêt toutefois différentes conditions et modalités pratiques, selon la nature de la société.

Effectivement, la cession de titres engendre l’accomplissement de toute une série de formalités juridiques et administratives.

La plateforme Aide-Justice décrypte pour vous le sujet de la cession de titres.

Prendre un RV

Cession de titres

Quelle que soit la nature et la forme juridique d’une société, un associé peut légitimement souhaiter récupérer ses fonds investis en vendant sa participation. Cette cession de sa part revêt toutefois différentes conditions et modalités pratiques, selon la nature de la société.

Effectivement, la cession de titres engendre l’accomplissement de toute une série de formalités juridiques et administratives.

La plateforme Equilex France décrypte pour vous le sujet de la cession de titres.

Prendre un RV

La cession de titres est une opération par laquelle un associé transfère la propriété de ses titres de capital à un cessionnaire qui devient le nouvel associé ou actionnaire de la société.

Les titres désignent donc les parts sociales ou les actions appartenant à une société. Il s’agit des parts sociales dans le cas d’une SARL ou actions dans le cas d’une SAS ou SA…

La cession de titres, actions ou parts sociales, entraînent des formalités d’enregistrement spécifiques qu’il faudra bien respecter afin que la cession soit effective. Pour cela, il faudra déclarer la cession au service des impôts afin que le bénéficiaire de la cession s’acquitte du paiement des droits d’enregistrement.

En effet, c’est au cessionnaire qu’il revient de payer les droits d’enregistrement qui vont être calculés en fonction du prix de la cession.

  • Dans le cadre de l’acquisition d’actions : ces droits devront être payés dans le mois suivant la cession des actions.
  • Dans le cadre de l’acquisition de parts sociales : ces droits devront être payés lors de l’enregistrement de l’acte qui doit obligatoirement intervenir dans le mois suivant la signature

Dans les SARL, il faudra également penser à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce compétent un exemplaire des statuts ayant été mis à jour ainsi que le procès-verbal d’AGE autorisant la cession et agréant le nouvel associé.

Enfin, l’acte de cession de parts sociales en SARL doit être déposé en un seul exemplaire au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent, afin d’être annexé au RCS.

En cas de refus d’agrément de la part des associés d’une SARL, l’associé cédant peut maintenir sa position en obligeant ses coassociés à acheter ou à faire acheter les parts qu’il souhaite céder.

Les associés disposent d’un délai de trois mois à compter du refus d’agrément d’acheter les parts sociales.

La cession de titres est une opération complexe qui demande à ce que plusieurs étapes précises soient réalisées. Il est donc vivement recommandé de se faire accompagner par un avocat lors de ce processus et notamment lors de la rédaction de l’acte de cession. En outre, un avocat sera le professionnel le plus à même de vous conseiller et pourra vous accompagner afin de vérifier notamment si la procédure d’enregistrement, si la cession est bien opposable ou encore si les statuts de la société ont été correctement modifiés.

Prenez contact avec des avocats compétents en droit des sociétés qui sauront vous conseiller et vous accompagner tout au long du processus de cession de titres grâce à une mise en relation avec Equilex France .

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    Des avocats en droit des sociétés vous assistent

    Cour de cassation, civile, Chambre civile 1, 10 avril 2019, 17-28.264,

    Dans cet arrêt attaqué (Cour d’appel de Rennes), trois personnes étaient associés d’une société civile professionnelle de notaires titulaires d’un office notarial. Les deux associés ont signifié un projet de cession de leurs parts sociales à deux personnes M.. R et Mme.U pour un montant de 650.000 euros chacun. L’un des associés a refusé de consentir à la cession et a proposé d’acquérir les parts des deux autres pour la somme de 400 000 euros alors que ces derniers l’avaient déjà assigné le paiement de la somme correspondante au prix de cession qui avaient été convenu que, faisant valoir que le refus initial opposé par l’associé leur avait causé un préjudice de 179 600 euros et avait demandé sa condamnation au paiement de cette somme ainsi que de la somme de 10 000 euros, au titre du préjudice moral qu’il aurait subi.

    Les associés faisant grief à l’arrêt de rejeter ses demandes alors que dans le cas où une société civile professionnelle notariale refuse de consentir à la cession des parts sociales d’un associé à un tiers, elle dispose d’un délai de six mois, à compter de la notification de son refus, pour notifier à l’associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou de rachat de celles-ci.

    Selon eux, la Cour d’appel a elle-même constaté qu’il appartenait « aux parties » en désaccord sur le prix de rachat soit de désigner un expert, soit de demander sa désignation au président du tribunal de commerce,

    qu’en ne mettant pas en place cette procédure, qu’il résultait ainsi des propres constatations que la cour d’appel a violé l’article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, l’article 28 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l’application de cette loi à la profession de notaire, ensemble l’article 1147 du code civil.

    Or la Cour d’appel soutenait que l’associé ne serait à lui seul responsable de cette situation qu’il résultait ainsi de ses propres constatations que l’associé était à tout le moins codébiteur de l’obligation litigieuse, et donc partiellement responsable de la situation écartant ainsi sa responsabilité aux motifs inopérants en droit que les deux autres associés n’avaient pas engagé la procédure aux fins de voir désigner un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil.

    En délibérant, la Cour de cassation affirme qu’il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Par conséquent, REJETTE le pourvoi et condamne les deux associés aux dépens.

    Des avocats spécialisés en droit des sociétés restent à votre disposition pour procéder à un examen approfondi de votre situation.

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